特木公司新办公室开张典礼的几天后，特木公司、木材加工厂和苗圃种植场的财务审计结果出来了，数据和陈立军预想中的差不多。

    拿到财务数据的陈立军带着我和刘玲玉马不停蹄地赶去特木公司与伍家人会面。

    特木公司伍清弘办公室内，陈立军给伍清弘、伍清锋和梁丽娟分别递上了新鲜出炉的财务审计报告，“大伍总、小伍总、嫂子，审计出来的结果和我之前给你们分析的差不多。你们仔细看看，如果没有问题的话，我们就即将要进行着手开始下一步工作了。”

    伍清弘、伍清锋和梁丽娟一字一字认真地看着审计报告，即使在他们的脸上不难看出，他们并没有完全看懂报告的内容。

    “小伍总，木材加工厂和苗圃种植场的股东变更都办妥了是吗？”陈立军问最快看完报告的伍清锋。

    “嗯，已经变更好了！我和那两个挂名股东都退出来，股东换成特木了。”伍清锋回答。

    “好，那下一步我们就是确定特木这边的股权变更方案，把你加进特木股东名册。”陈立军引导特木公司上市的进度向前迈进。

    “现在结果出来后，我们核定出来的比例具体是多少？”伍清弘把审计报告看了大半，没看完就把报告合上。

    “特木公司资产占比是68％，木材加工厂和苗圃种植场合并起来的占比是32％。”刘玲玉简洁明地给了大家两个价值高昂的数字。

    “股权设置方面，我想法是这样的，大伍总占40％，保留大股东的位置；小伍总32％，是二股东；嫂子占28％，是三股东。这样的设置，你们看看有没有问题。”

    陈立军提的这个方案与春节前商议的方案是一致的，伍家人都对此都没有什么异议。

    “可以，没问题。”

    “没问题！”

    “可以。”

    接着陈立军顺下来说：“那具体的操作方法，我打算用增资扩股的方式。特木公司现在的注册资本只有六十万，说实话太小家子气了，必须做一次增资。不然以后搞pe的时候，投资者一看都没兴趣了。”

    “嗯，增资这是的确是要做的，我们现在这个注册资本是开业的时候定下来的，没做过调整，我也是早有增资的想法的。那陈总，按你的意思，你觉得我们应该增到多少合适呢？”伍清弘询问意见。

    “一先千万吧。”

    “我们现在手头没有这么多现金投入的哦！”梁丽娟忧虑道。

    “不用的，现在注册资本都是认缴制，不用马上给钱进去的，在你约定的时间内缴足就行，甚至到期没缴完还可以申请延期，直到缴纳完毕。”终于碰上一个是我熟悉的范畴，我迫不及待地在众人面前刷刷存在感。

    “那这样我约定一百年缴完都是可以的咯？”梁丽娟疑惑，觉得这有点不可思议的样子。

    “是~”在我正想答复肯定梁丽娟这个说法时，被陈立军再次把话抢了过去，“是啊，工商是约定一百年缴完都可以，不过上市的话就要实缴了。上市之前是需要把注册资本缴完的，所以我们去办手续的时候也不要约定一百年了，约定个五年、十年的就差不多了。”

    “上市前啊，那也不是容易的事哦，现在大行情又不好，到处都压着钱。”伍清弘说。

    陈立军接话：“这个是这样，也不用全部缴，我们可以采用实物出资的方式。在审计的过程中，我们发现，特木和木材厂、苗圃厂很多的资产是没有做到公司里面去的，到时候我们可以做个资产评估，用实物资产作为投入，不足的差额部分才需要实缴。而且增资扩股进去还有一个好处，就是它可以合理避税。如果是直接股权转让的方式操作的，会涉及到股权出让方的所得税和印花税的问题，相信小伍总你在办加工厂和苗圃厂变更的时候也有遇到这个问题吧？”

    “有，不过手续代办的中介建议我们平价交易。”这位中介朋友给出这样提议的做法明显是违规的，但这样事情见惯不怪，在场没有一个人为此觉得有问题。

    “平价交易和低价交易都能规避所得税，印花税还是要交的，不过做这种交易的前提是需要证明这次交易的价值就是平价或者低价，手续办理到税局层面会要求出示相关的财务报表等资料作为依据的。”刘玲玉从专业的角度分析。

    “而且伍总，你们要知道，e市不像你们老家那边哦。在m城，也许中介机构找个熟人拖个关系能轻松搞定。但在e市不行的，e市的管制还是相对比较严和完善的，要做平价交易和零元交易，一到税局肯定是要查证交易价值，很麻烦的。”陈立军说。

    伍清弘听后，想了一下问：“可我们现在是把加工厂和苗圃厂的股权换成是特木公司的股权而已，不存在有收入啊？这也要计算税收吗！”

    陈立军解释：“伍总，不是这样理解的，在官方层面不会理会你是怎么性质，反正产生交易买卖就要交税。特木公司从小伍总和代持人的手里购买股权产生一次交易，交易肯定是用钱购买嘛，那小伍总和代持人要交一次税；同样小伍总向你们夫妇二人购买特木公司的股权，你们夫妇二人又得交一次税。”

    伍清弘问：“哦，哦！那现在就增资扩股方式就最佳的是吧？”

    陈立军分析：“对的，因为增资扩股引入新股东的，不存在与旧股东有交易的情况，新股东进来缴纳的钱是给公司的嘛，不是给旧股东的，就按注册资本投入的部分交印花税就可以了，这个入股的印花税就比交易产生的所得税和印花税少得多了。”

    伍清弘点头表态说：“可以啊，那就增资扩股方式进行吧。不过增资一千万够不够啊？我们特木的体量可不止一千万哦。”

    陈立军听后笑了起来，“哈哈哈，先不着急，我都有规划的。后续特木公司是需要引入新的战略投资者资金，到时后再通过增资扩股的方式操作，同样的道理能合理避税。而且这些税是你们这些卖股权收钱人给的，投资者是不会帮你们买单的，所以这是考虑到后续引入资本为你们节省成本考虑的。你们就放心听我的，方方面面我都会给你们考虑周到的。”

    “那好啊，就这样执行吧！”伍清弘看向伍清锋和梁丽娟。

    伍清锋和梁丽娟均点头表示同意这个增资扩股的方案。

    方案达成一致意见，陈立军趁机而把连瑞晟公司的股权提上了议程。“另外还有一个，我想了很久，就是这个关于税收和后续融资的问题。我们不是约定特木成功上市的，给我们连瑞晟3％的股权作为报酬吗？”

    “是啊！”伍清弘轻声回。

    伍清锋和梁丽娟同时望向陈立军。

    “我是在想，这3％的股权到时候也会同样面临这个交易所得税和印花税的问题了。”陈立军从对方的角度开始铺垫。。

    “那到时候可不可以再做一次增资扩股？”伍清弘提问。

    “伍总，增资扩股是要有规划的做的，不能进来一个股东增一次，而且到上市前夕增资基本是已经增够稳定下来的了。另外特木接下来会有多轮融资，那融资后就不止你们三位股东，其他股东肯定是有意见的。因为整个上市的融资过程中，每一轮融资的价格都会控制比上一轮的价格高，这样才能体现企业的成长价值和投资价值。而我们约定的是你们无偿给我们3％股权的，如果我们用刚才说的平价或低价交易来执行的话，会破坏整个上市估价的。如果是按以更高的价格出资购买的，那这个税费就很庞大了，而且这些税费是你们几位负荷的。”陈立军从对方利益的角度深入分析。